融資 |

9月 14, 2020

タームシートとスタートアップ投資

今回の記事では、タームシートとスタートアップ投資に関する3つの大きな疑問を取り上げています。第一に、「タームシートとは何か？第二に、「タームシートにはどのような要素があるのか？そして最後に「タームシートのどこに注目すべきか？

通常、タームシートは資金調達のために作成されます。それだけでなく、投資や資金調達のたびにタームシートが変わることもあるでしょう。

タームシートについての基本的な考え方がわかったので、「タームシートとは何か」について詳しく見ていきましょう。

簡単に言うと、タームシートとは、会社の基本的な要素をすべて含んだ文書のことです。タームシートとは、一般的には拘束力のない契約書のことです。これは、投資の基本的な条件を示したものです。言い換えれば、タームシートは、テンプレートとしての役割を果たすか、またはさらなる法的文書が作成される可能性のあるベースとなります。しかし、タームシートは法律で強制力がありません。

タームシートに関する重要なポイント

タームシートとは、拘束力のない（法的に強制力のない）契約書のことです。これは、投資が行われる基本的な条件の概要を提供します。
さらに、タームシートは主に新興企業向けに作成されます。一般的に、起業家はこの文書が投資家を引き付ける上で重要な役割を果たしていると感じています。これには、企業に資金を提供する資本を持つベンチャーキャピタリスト（VC）や他の投資家も含まれます。
タームシートには、会社の評価、投資額、出資比率、議決権、清算優先順位、希薄化防止規定、投資家のコミットメント、および投資に関連する同様の詳細が含まれています。言い換えれば、タームシートは会社のビジネスのあらゆる側面をカバーしなければなりません。

以下は、タームシートがどのように見えるかの概要を説明するための草案です。

タームシートの読み方は？

タームシートとは何かが分かったので、その要素を理解するために前進します。経験の浅い人や新米の人にとっては、タームシートを見た瞬間に混乱の渦に巻き込まれてしまうかもしれません。そこで、用語集を読むためには、用語集に関連する基本的な用語集を知っておく必要があります。以下は、タームシートの読み方やスタートアップ投資の理解に役立つ用語集の一覧です。

基本的な用語

投資家とは投資家とは、会社に資本を投資している人のことです。

調達額。これは、会社が日付までに調達した資本の量を指します。

1株当たりの価格。各株の価格。スタートアップは100株を持っているかもしれませんが、1株は会社の1パーセントの株式に相当します。

前お金の評価。それは投資の前に会社の評価を示す。

資本金。株価によって乗算される会社の総株。

配当金。配当金は株主への利益の配分を示す。

提供のサイズ: どのくらいの割合またはどのような価値の会社が投資家に会社の分け前を販売するために提供しているか。

清算優先。これは、投資した資本が清算の場合には、その利害関係者に返済される流れを指します。

議決権。この部分は投資家に内部意思決定の投票があるかどうかそれを強調するかどうかまたは彼らはしない。そして彼らがするならば、そしてどの程度まで。

収益の使用。このセグメントは、通常、会社の計画が含まれています。さらに、それはまた会社が次の量を利用することを計画している方法を説明する。

取締役会。共同で会社の憲章に概説されている職務を監督する選出または任命されたメンバーのボディ。

Founder’s Stock. なお、本項では、会社設立時に発起人に交付される普通株式を考慮しています。

ロックアップ期間。株式の売却や譲渡を制限する条項。

クロージングの条件。投資の完了までに完了しなければならないタスクが含まれている。

保護規定。これは投資家がビジネスによる特定の決定に持っているかもしれない拒否権を含んでいる。例えば、さらなる資本の調達。

反希薄化条項。この句は投資の将来のラウンドの株式の可能性のある希釈化をブロックすることによって投資家の利益を保護します。

高度な用語

Mandatory Conversion（強制転換）。この条項は、将来的に資本のどの部分を転換する必要があるかを強調するものである。例えば、会社が株式を公開する際に普通株式に転換する必要がある投資家の優先株に関する条項を追加することができます。

償還権。この条項は、会社に投資した資本が償還可能かどうかを示しています。さらに、償還可能な場合は、いつ？通常、債務は償還されますが、株式は償還されません。

デマンド登録。通常、この条項は一般的に投資家によって追加されます。さらに、この条項は、それがそれを再販売することができるように、それの株式を公開するために会社を強制します。通常、セカンダリーマーケットで転売する。

将来のラウンドにPro Rataで参加する権利。この条項は、投資家が将来のラウンドに継続して参加する権利を強調しており、投資家はその持分割合を維持することができます。

投資家の取締役の承認を必要とする事項。この部分では、ビジネスは一般的に重要なビジネスを識別します。さらに、彼らはまた、どのような決定が取締役会の投資家代表者からの同意を必要とするかを決定します。

非競争および非勧誘契約。この条項では、どちらの当事者も同様の事業を開始することはできません。さらに、他の類似事業とのパートナーシップを結ぶための制限を追加しています。

機密保持・開発契約（NDA）。NDAとは、事業やその製品・サービスに関する機密情報を外部に渡さないための合意です。同様に、それはまた、第三者に開発方針や計画を共有するために当事者を制限します。

さて、ここからは正確には「タームシートで何を読むべきか」を見る最後の部分に来ることができます。つまり、タームシートとスタートアップ投資の中で、必ず考慮しなければならない重要なポイントを見ていきます。タームシートの見なければならないセグメントは以下の通りです。

評価

バリュエーションは、「タームシートとスタートアップ投資」において最も重要な項目の一つです。さらに、投資の意思決定に大きな影響を与えます。企業の価値評価には、主に「プレ・マネー」と「ポスト・マネー」の2つの方法があります。入金前の評価は、投資前の会社の評価です。ポストマネーの評価が新しい投資の後の会社の評価である間。

それが評価に来るとき、より高い評価はよりよい投資機会を意味しない但し、私達はより大きいかより高い評価が必ずしもそれが大きい会社であることを意味しないことを理解しなければならない。評価が高いからといって、その企業の他の欠点を中和することはできない。さらに、評価に使用されるパラメータも考慮しなければならない。

オプションプール

タームシートを通過しながら目を離さないようにするためのもう一つの重要なセグメントは、オプションプールです。オプションプールは、スタートアップ企業の従業員のために主に脇に保管されている会社の株式のブロックとして記述することができます。オプションプールは、株式の15〜25％の間のどこにでもすることができます。しかし、オプションプールを追加すると、期間中に創業者や初期投資家、従業員の持ち株を希釈する傾向があります。オプションプールがバリュエーションに大きな影響を与えることは言うまでもありません。

これに加えて、オプションプールを追加するタイミングもバリュエーションに影響を与えます。例えば、オプションが事前に追加された場合は、投資家にとってメリットがありますが、オプションプールが追加された場合は、投資家にとってメリットがありません。また、オプションプールの追加時期も投資家の評価に影響を与えます。また、月次評価に追加された場合には、旧株主の株式も新株主の株式も希薄化されますが、月次評価に追加された場合には、旧株主の株式も新株主の株式も希薄化されます。

取締役会

取締役会は、コーポレート・ガバナンスの中で大きな役割を果たしています。彼らは、会社の将来に大きな影響を与える意思決定の背後にある頭脳のようなものです。アーリーステージの会社では、投資家と普通株主の代表は、投資された資本の支配力に比例しているのが理想的です。アーリーステージの取締役会の一般的な例としては、普通株式を代表する2人の創業者と1人の投資家からなる3人の取締役会が挙げられます。

清算優先

清算選好とは、会社が清算する際に、投資家がどのような順番で、どのくらいのリターンを得るかをレイアウトしたものです。例えば、会社の売却。つまり、利害関係者を通じた資金の流れを示します。例えば、VC企業がスタートアップや未公開企業に1000万ドルを投資したとします。引き換えに、それは普通株式の50%および流動化の優先順位の優先株の$ 5Mを受け取る。また、スタートアップや会社の創業者が、残りの50%の普通株式に500万ドルを投資したとします。将来、彼らが会社を3,000万ドルで売却したとします。その後、VC会社は2,000万ドルを受け取り、そのうち優先株は1,000万ドルと残りの50％、創業者は500万ドルを受け取ります。

これに加えて、もし彼らが同じ会社を500万ドルで売却したと仮定します。

保護規定

保護規定は、別個の種類の議決権です。特に、優先株式の株式を保有する会社の投資家のために。これらの条項は、投資家に会社に対するより大きなコントロールを提供します。彼らは会社の株式の大部分を所有していなくても。

特定の企業行動に対する投資家のための保護規定、または “拒否権 “は、通常のものです。しかし、いくつかはあなたの不利益になる可能性があります。例えば、特に注意しなければならないのは、将来の資金調達に関する拒否権です。実際には、これは “投資家の承認なしに法人設立の証明書への変更はありません “のような簡単なフレーズに含まれている可能性があります。ここでの法律の言葉は素人には難しいので、法律の知識を持っている人と密接にこれらを確認することが最善の利益になります。

反希釈

その現在または初期値よりも低い評価で優先株式の将来の販売に対する希釈化防止保護ガードの投資家。これらの保護は非常に一般的であり、一般的には特に優先株式のために追加されます。しかし、彼らは設定されていない、彼らは彼らが投資家を保護する程度に変化することができます。投資家が自分の株を保護することができる様々な方法があります。例えば、”ブロードベースの加重平均 “希釈化防止保護はかなり穏やかであり、基本的には、会社が追加の株式証券を発行する場合は、希釈化防止株式のいくつかの量が発行されることを述べています。

この調査記事は、新興国のスタートアップと日本の投資家をつなぐことに注力しているInvestocracy社が制作したものです。

あなたは投資を探しているスタートアップですか？contact@investocracy.co までお問い合わせください。