Sarah Wigは、アフリカとアジアのスタートアップニュースに焦点を当てたニュースとメディアのプラットフォームであるInvestocracy Newsに記事を執筆しています。

パンデミックの影響で資金調達が困難になった。 そのような中で、ブートストラップ段階を乗り切ったスタートアップ企業は、一般的に、家族、ベンチャーキャピタル、プライベートエクイティファンド(通常はこの順番で)、エンジェル投資家などのエクイティ投資家から現金を受け取る見返りに、スタートアップの株式を提供することで資金を調達しようとしています。

資金調達とは別に、株式は、低い給与と引き換えに会社の成功に従業員を合わせるためのインセンティブとして、主要な従業員に提供されることがあります。

株式の希薄化は、会社の株式総数が増加することにより、株主の会社に対する所有権の割合が減少することで発生します。

希薄化はそれ自体が悪いことなのでしょうか? いいえ、パイの価値を高めているのであればそうではありません。 ほとんどの株主は、失敗した新興企業の過半数の株式を保有するよりも、最終的には価値の高い新興企業のごく一部の株式を保有する方が良いので、希釈化はそれ自体は恐れるべきものではないことを理解すべきです。

株式の希薄化
株式の希薄化

A社は、2人の共同創業者が合計10,000株を保有し、各共同創業者が5,000株、つまり会社の50%の株式を保有している状態でスタートします。 この会社の価値は、(外部からの投資なしで)ブートストラップ段階で30万米ドルですから、共同創業者の5,000株はそれぞれ15万米ドルの価値があります。

エンジェル投資家が創業者に100万米ドルの事前資金評価を提示し、50万米ドルの投資に同意したとします。 エンジェル投資家は会社の 33.33% (つまり、500,000/1.5m) を受け取ることになります。 その後、A社はエンジェル投資家に5,000株の新株を発行し、発行済株式総数は15,000株となります。 その結果、各共同創業者は33.33%(5000/15,000株)の株式を保有することになります。 しかし、共同創業者の5,000株の価値は変わらず、15万米ドルから50万米ドルに増加しました。

上記の希釈化の効果は多面的で、以下のようなことを引き起こす可能性があります。

議決権の希釈化 – 会社の制御を減らす。

収益の希釈化 – 利益、配当金、最終的には清算時の分配のために利用可能な資産の量。

株主が所有権を希釈化しても支配権を希釈化しない方法はありますか? はい、しかし、それは実際に特定の状況の交渉力、優先順位および関係に依存し、あらゆる株主の一致の主要な焦点であるべきです。

株式の希薄化防止
株式の希薄化防止

ここでは、所有権と支配権の希釈化から株主を守るために、(創業者と投資家の異なる視点から)いくつかの対策を講じることができます。

先取特権 – 最も基本的なレベルでは、先取特権は既存の株主に、第三者に提供される前に新規に発行された株式を購入する際の最初の拒否権を与えるものです。

希薄化防止条項 – より洗練されたレベルでは、希薄化防止条項(「フルラチェット」または「加重平均」)を設けており、その後のダウンラウンド投資の際に、(通常は投資家が保有する)転換優先株式の転換価格を調整します。

異なる株式クラス/議決権 – 例えば、従業員のストックオプションプールのために新株を発行して所有権の希釈化に直面している創業者は、それらの株式に議決権を割り当てない(例えば、議決権のない異なるクラスの株式を作成する)ことにより、完全な議決権支配権を維持することを検討することができます。

取締役会の議席 – 多くの場合、創業者が取締役会に任命できる取締役の数を交渉して会社の支配権を維持することは、株式の議決権に焦点を当てるよりも効果的であるかもしれません。

ボードシート
ボードシート

希釈を狭めるソース

狭義の希薄化の原因はかなりの数に上るので注意が必要です。

1. 新規普通株式の発行-主に共同創業者などへの発行。

2. 優先株式の新規発行-主に資金調達のために行われる。

3. 新株予約権の発行(主に新入社員を対象としたもの

4. ワラントの発行(主に貸金業者への発行

5. 転換社債の発行はすぐには希薄化しないが、いつかは希薄化するだろう。

6. 優先株から普通株への転換率の上昇-これは通常、資本再構成の状況で発生します。

参加権

1. 参加権

2. 清算の好み

3. 累積配当金

4. 他の多くの用語

一般的に、株式の希薄化は企業の存続と成長のための「必要悪」と見なすことができます。 成長軌道に乗っている会社は、一般的に会社の一部を所有することに興味を持つ人々をより多く引き付けることになります。

また、株式の希薄化は会社の所有割合の減少をもたらすかもしれませんが、様々な希薄化防止規定が適切に交渉されているか、適切に配置されていれば、必ずしも比例して会社の支配権を失うことになる必要はありません。

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